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（一）商业行为准则

商业行为准则是指企业在经营活动和管理活动各环节应当遵守的行为规范，是根据管理领域不同而建设的分项合规管理制度，但不包括针对合规管理活动设置的相应制度。商业行为准则的本质和目标是控制风险，是企业合规经营的根本，合规管理体系中其他一系列制度都是为了确保企业经营管理遵循商业行为准则达到合规经营的目的，因而其属于合规监控体系范畴。

每个企业的商业行为准则必须符合法律法规和监管要求，这使得不同企业的商业行为准则具有一定的相似性和通用性。但是，由于每个企业在治理结构、业务类型、交易环节、竞争环境方面又有所不同，决定了企业不能完全引用其他企业的管理制度，律师在帮助企业构建合规管理体系过程中也不能将商业行为准则千篇一律地适用于各企业。因此，需要根据企业自身状况量身定制，才可以满足良好的设计要求。

（二）内控监督制度建设指引

1、内部控制监督的概念与作用

2002年《证券投资基金管理公司内部控制指导意见》对内部控制的定义是：公司为防范和化解风险，保证经营运作符合公司的发展规划，在充分考虑内外部环境的基础上，通过建立组织机制、运用管理方法、实施操作程序与控制措施而形成的系统。公司内部控制制度由内部控制大纲、基本管理制度、部门业务规章等部分组成。这个定义符合内部控制的本质。企业各部门管理制度组成的商业行为准则已经确立了内部控制的目标和方向，而这里讨论的内部控制实际上是通过建立组织机制、运用管理方法、实施操作程序与控制措施保证企业经营管理符合商业行为准则。而内部控制监督就是合规管理部门对内部控制实施监督的过程，通过对企业经营管理行为的及时监督，确保符合商业行为准则，化解和防范风险。

2、实施主体企业应当赋予企业合规管理部门对内部控制进行独立监督的权限，该部门是内部控制监督管理和实施部门。合规管理部门对企业每个部门和机构可以启动内部控制监督程序，每个部门的合规专员负责对本部门的内部控制进行监督。除此之外，企业内部具有监督职责部门也应当对被监督对象的内部控制进行监督，上级管理部门对下级部门内部控制进行监督，实现全方位的内部控制监督制度。

3、介入时间

内部控制监督坚持事前、事中、事后监督相统一原则，对企业经营管理全过程进行监督。事前监督是对将要发生的经营管理活动进行监督，在作出具体行为之前对行为的合法性和可行性实施监督，比如监督疫情期间购置口罩设备生产线战略计划的可行性；事中监督是对正在发生的经营管理活动进行监督，事中及时发现问题、纠正偏差，比如监督疫情期间口罩销售哄抬物价的行为：事后监督是对已经发生的经营管理活动进行监督，为了总结经验教训，对经营管理行为的正确性和有效性进行监督，比如疫情期间口罩生产线产能过剩的事后监督。

4、监督流程

企业内部控制监督进行定期和不定期监督检查，涉及重要经营管理事项应当即时监督。具有监督管理职责的部门及其上下级监督根据组织结构职能和岗位职责进行流程管控监督。

5、监督有效性保障

为了保证内部控制监督的有效性和独立性，防止合规管理部门怠于履行监督职责或者流于形式，企业一方面应当将内部控制监督纳入合规管理部门绩效考评体系，另一方面也应当根据实际情况适时聘请律师事务所进行内部控制监督。

（三）内部控制坪价制度建设指引

I.内部控制评价的概念及作用内部控制评价是指合规管理部门对企业合规管理制度是否被认真执行以及实施效果进行全面审查和评审，并形成评价结论，出具评价报告的过程。内部控制评价是检验企业合规管理制度有效性的必经程序，一个制度体系的完整性、合法性、合理性、有效性应当经过评价体系进行全面评估，有利于及时发现制度缺陷进行改进完善。

2、内部控制评价方法企业应通过多种评价方法充分收集企业内部控制设计和运行是否有效的证据，按照评价的具体内容，如实填写评价工作底稿，研究分析内部控制缺陷，为完善合规管理体系提供事实依据。

3、内部控制评价程序

内部控制评价程序一般包括制定评价工作方案、组成评价工作组、内部控制评价方法实施、认定内部控制缺陷、汇总评价结果、编报评价报告等环节。

4、内部控制评价内容

企业经营管理中涉及多个控制环节，可以说每一个行为都应当设置控制目标和流程，评判内部控制是否有效，评价小组需要考虑到每个控制环境因素。

5、内部控制评价报告

（待续）

来源：国坛管理科学研究（宁夏）中心