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企业合规管理体系的建设:五、合规应对体系建设指引

发布时间: 2022-10-14 12:38:42

关键词: 合规管理体系建设
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(一)合规管理体系完善及持续改进制度建设指引

1、合规管理体系完善及持续改进的概念与作用  任何设计良好的制度都无法彻底杜绝违规行为的发生,也无法永久适用,企业应当通过发现机制认识到以上不足,不断对制度进行完善和持续改进。合规管理体系的完善侧重于解决制度设计的缺陷,制度在实施过程中未能阻止违法行为发生,从而根据违法行为产生的原因和性质进行完善体系的过程。持续改进侧重于解决企业内部外部环境变化造成原有体系与企业经营和管理环境已经不相适应,因而根据新的监管要求进行改造升级的过程。

2、合规管理体系完善与持续改进的组织实施  完善与持续改进制度应当与其他合规管理制度进行有效衔接,通过内控监督管理制度、内控评价制度等发现机制暴露出的制度缺陷,应当及时进入完善与改进流程。企业应采取相应措施保证各部门了解制度完善与持续改进的必要性,业务部门或者合规管理部门发现制度缺陷后,应当提出修订意见,合规管理部门负责调查初审,并提出调查分析结果,提交董事会或者合规管理委员会审批后落实。具体的流程细则和调查程序通过建立合规管理体系完善与持续改进制度予以明确。

(二)违规调查制度建设指引

1、违规调查的概念与作用违规调查是企业运营过程中发现内部人员存在违规行为而启动的调查程序,目的是通过搜集违规行为的证据,以确认违规行为是否真实发生、发生的原因以及产生的危害后果。违规调查的作用在于以往企业管理制度中往往仅有“违法行为+处罚”的惩罚机制,而企业合规管理中的违规调查事项延伸至深究违规产生的原因,包括分析制度的适当性,违规调查范围扩大至具有风险防范性质的对特定岗位、特定人员的定期调查,违规调查结果是各项管理制度完善依据之一。

2、违规调查的程序为了规范企业在调查程序中主动调查和配合调查的行为,防止在调查

程序中出现违规违法问题,保证调查程序的顺利进行和调查结果的真实性、有效性,企业应当建立一套规范的违规调查程序。

3、违规调查的保障机制

企业应当授予合规管理部门独立调查的权限,明确权限范围。明确各部门配合调查义务,规定在调查程序中具体的禁止行为。为了违规调查工作开展顺利,可采取奖惩措施,比如对提供关键证据者予以奖励,对隐匿证据拒不配合者予以惩罚。另外,还可以根据需要采取保密措施。

(二)违规问责制度建设指引

违规问责制度是对责任对象由于故意或者过失不履行、不正确履行合规义务,以致造成合同纠纷、安全事故、质量缺陷等经济责任、行政责任、刑事责任,企业权益受到损害或者在社会上造成不良后果,进行责任追究。

1、明确问责对象

企业全部成员都有合规义务,因而问责对象应当包含所有人员,违规问责制度应当对问责对象予以明确。

2、明确责任主体

从岗位设置上说企业一般是多级管理结构,比如在营销管理领域,岗位层级包括分管领导、营销总监、市场部或者品牌管理部负责人、营销主管或者宣传主管、营销人员。如果违规行为发生在其中一个或者多个岗位上,责任由谁承担,责任比例如何分摊,应当在违规问责制度中予以明确。

3、界定责任标准

企业各部门人员包括管理者、决策者不履行或者不正确履行合规义务,应当承担相应责任。在各领域管理制度中虽然设置了奖惩条款,但未形成系统的违规责任界定规范,因而应当从合规义务的角度界定责任标准。

4、设置责任种类

违规责任种类简单来说就是处罚种类,不同责任对应不同程度的处罚。根据危害程度和具体情况,问责方式可以采取书面检查、警告、降级、辞退等。

5、授权问责部门

企业应当明确履行问责职能的部门,一般由合规管理部门履行问责职能,监事会履行监督职责,董事会履行管理职责。

6、确定问责程序

企业发现违规线索,违规调查程序结束后,应当对违规人员立即启动违规问责程序。


来源:国坛管理科学研究(宁夏)中心