科创中国

合规是企业可持续发展的基石。所谓“合规”，主要是指企业的行为符合法律法规、内部规章制度以及商业惯例和商业道德的要求。近年来，国际社会和各国政府都努力建立和维护开放、透明、公平的商业秩序。与此同时，随着党的十八大以来依法治国方略的全面推进，“企业合规”理念也越发受到我国企业的重视。2017年5月，中央全面深化改革领导小组第三十五次会议审议通过了《关于规范企业海外经营行为的若干意见》，提出“加强企业海外经营行为合规制度建设”。在这样的背景下，我国企业越来越多地关注其面临的合规风险以及如何实现合规。合规意味着企业遵守了适用的法律法规及监管规定，也遵守了相关标准、合同、有效治理原则或道德准则。若不合规，企业可能遭受法律制裁、监管处罚、重大财产损失和声誉损失，由此造成的风险，即为合规风险。

为了有效防范合规风险，企业应当建立有效的合规管理体系。企业在对所面临的合规风险进行识别、分析和评价的基础之上，建立并改进合规管埋流程，从而对风险进行有效地应对和管控。除此之外还应当重视合规文化的建设。企业的合规管理最好由领导层打造，管理层应用企业核心价值观、晋遍接受的企业治理理念、道德和标准进行合规管理。

建立有效的合规管理体系并不能杜绝违规的发生，但是能够降低违规发生的风险。在很多国家或地区，当发生违规时，企业和企业的管理者以企业已经建立并实施了有效的合规管理体系作为减轻甚全豁免行政、刑事或者民事责任的抗辩。这对于我国企业无论是在国内还是在境外发展都尤为重要。

企业合规管理体系的建设包括合规组织体系建设、风险防范体系建设、合规支持体系建设、合规监控体系建设、合规应对体系建设五在体系。

以下篇文对企业合规管理体系的组成与建设分篇叙述。

一、合规组织体系建设指引

建立完善的合规管理组织架构是企业合规建设的基础和保障。企业合规管理工作的顺利开展必须自上而下建立贯穿企业内部机构、人员、流程的管理组织架构。科学的组织架构，能够明确不同层级部门的管理职责和汇报路径，确保企业合规管理体系的高效运行。

企业合规管理组织结构不同于其他管理职能的组织结构，其具有独立性的固有属性，不仅具有管理职责，还有监督、指导、评审、调查、问责等职能。因此建议企业建立独立的合规管理组织体系。

规模较大、发展较为成熟的企业可以设立合规管理委员会，与董事会共同形成企业合规决策层，合规管理委员会拟定合规战略规划、实施方案，审批合规基本制度、合规计划书等，并全权负责企业合规管理体系的建设和运行；董事会负责审批合规战略规划和实施方案。合规管理委员会再下设合规管理部门作为管理层，负责具体事务性操作和管理，每个业务和管理部门专设合规专员，负责部门内的企业合规管理事务。合规执行层范围较广，广义的执行层包括企业内部所有人员和部门，狭义的执行层一般是指决策层、管理层之外各业务和管理部门负责人。合规管理制度需要企业每位成员参与执行，所有部门和个人都是合规管理制度的执行主体，包括董事、高级管理人员、监事和普通员工。

所以健全的合规管理组织体系应当包括决策层、管理层和执行层。合规管理人员和部门经理在合规管理体系中起到承上启下作用，是保障合规管理制度有效运行的核心阶层。为更好地组织开展合规管理工作，合规管理部门与业务管理部门可以建立联席会议制度，促使部门之间合规管理工作的有效衔接，协调处理好合规管理工作中的争议。规模较小、处于发展初期的企业，一般可不设置合规管理委员会，但也应当由专门的部门和人员负责实施企业合规管理工作，相关决策意见可由企业负责人作出。

企业合规组织体系的架构及组织职能不是一成不变的，企业应当根据自身人力资源配置和发展阶段设置、调整。但以下两点是所有企业必须遵守的：一是企业必须设置专门人员负责企业合规管理，且要有实际管理行为，可以兼任但不能“挂名”兼任。二是从事企业合规管理的人员必须具有合规管理经验。企业合规管理涉及领域较多，管理环节和过程也较为复杂和重要，企业应当配备具有相应管理经验的人员承担该项工作。

（待续）

来源：国坛管理科学研究（宁夏）中心